三普藥業“耍賴”引眾怒小股東期待監管介入

    中國經濟網北京5月3日訊 “五一”前的最后一天，本網記者以《三普藥業觸發送股承諾股東博弈拉開序幕》為題報道了三普藥業突然變更2012年年報中利潤核算口徑，以逃避自己當年承諾的業績補償方案。然而這一舉動在市場中引起了軒然大波，眾多中小股東向媒體及監管層投訴三普藥業的不誠信行為，與此同時上交所也對公司發出了關于利潤承諾有關事項的問詢函。對于5月16日就要召開股東大會的三普藥業來說，一場博弈風暴在所難免。

    而當記者再次電話聯系三普藥業公司時，對方工作人員的回復和此前一樣，依然是“董秘萬里揚目前正在出差，其他人不便接受采訪。”

    當初承諾今朝改小股東指責公司：太缺德

    2010年，三普藥業在購入大股東資產時曾承諾，相關資產2010-2012年度預測凈利潤分別將不低于20002.19萬元、25971.47萬元和37335.43萬元，如若沒有達標則進行相關業績補償。然而2012年，在下屬子公司員工違規進行銅期貨套保虧損3.7億元后，公司卻變更了原本已“凈利潤”為計算依據的核算方法，轉而以“扣除非經常性損益后的凈利潤”計算，從而使本來將要出現虧損的2012年業績變成了盈利，“巧妙”避開了自己當年定下的業績補償承諾。但在眾多中小股東眼里，這樣的行為卻極大損害了他們的利益。

    由于公司2010和2011年的核算標準均為“凈利潤”，對于2012年突然變更為“扣非后凈利潤”的舉動中小股東明確表示這是明目張膽的“背信棄義”行為。股民張先生向記者介紹，上市公司2010年7月8日發布公告，宣布與大股東遠東集團簽訂《非公開發行股票購買資產利潤補償協議之補充協議二》。《協議》中明確規定，利潤補償以標的資產的凈利潤為依據，絲毫未提及扣非凈利潤，而今，大股東卻以標的資產扣非凈利潤達標為由，拒絕履行承諾。這充分說明大股東是在自相矛盾、混淆是非、逃避承諾。

    另有多位三普藥業的小股東認為，三普藥業不經任何公告就擅自將三年的業績核算標準改成對自己有利的“扣非后凈利”，這不僅說明公司不誠信，還說明公司根本就無視中小股東的利益，全然不把中小股東放在心上。而在相關的股吧中，大量的股民更是痛斥這種行為，直言公司大股東的做法實在太缺德。

    記者通過查找當年公司發布的相關公告后獲悉，在2010年9月27日，三普藥業發布的向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組(關聯交易)報告書中的相關承諾事項中明確表示“在保證期限內，若標的資產在保證期限內截止當期末累計實際凈利潤小于保證期限內截止當期末累積預測凈利潤，則遠東控股同意以三普藥業回購遠東控股持有的一定數量的三普藥業股份的方式進行補償。”

    會計專業人士向記者表示，管理層在會計準則上只要求統一口徑，但是對于上市公司使用哪種凈利潤進行核算并沒有明確規定。而對于三普藥業來說，既然此前在公告中明確表示以“實際凈利潤”為主，那現在突然變更肯定是不合情理的。

來源為三普藥業股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組(關聯交易)報告書

    公司利用證監會發文“斷章取義” 上交所發函要求做詳細說明

    除了網絡上的一片討罰聲外，上交所也對三普藥業的相關情況進行了詢問。4月26日，三普藥業發布公告稱，公司收到上海證券交易所《關于對三普藥業股份有限公司非公開發行股票購買資產利潤承諾有關事項的問詢函》(上證公函【2013】0326號)，函中就公司重大資產重組利潤補償承諾要求公司、會計師、保薦人對標的資產實現利潤的審核依據及相關審核情況做詳細說明。

    同時，三普藥業稱目前公司正在按照上述要求積極準備相關資料，待相關資料完成后將及時披露。而記者電話采訪上交所客服人員后得知，上交所所發的問詢函并不能強制要求上市公司在一定期限內做出回復，也就是理論上，上市公司對于此類問詢函可以無限期的拖延下去，而這也正是中小股東們所擔心的。

    在采訪中多位小股東向記者表示，對于三普藥業這種出爾反爾的行為，監管層應該要求公司暫停召開股東大會，因為公司一方面可以拖延相關情況的披露，一方面如果在股東大會上獲勝，那要更改此事的難度就更大了。還有人建議，應該將公司的股東大會改成網絡形式，讓不能到現場行使權力的小股東也能表達話語權。

    此前，三普藥業董秘萬里揚曾對媒體表示，2010年證監會曾經發文對上市公司披露扣除非經常性損益凈利潤作出規定，扣除非經常性損益凈利潤也是上市公司的重要指標，所以公司購入資產以扣除非經常性損益凈利潤作為核算標準并不算錯。

    然而，記者在證監會網站上查到，2010年7月25日，證監會確實發布過《把握會計準則規定實質，提升財務信息披露質量——2010年上市公司執行企業會計準則監管報告》。但認真看過此報告的人都會感受到，這份報告其實只是對2010年上市公司財務信息披露情況進行的總結和說明。其中在第六項：非經常性損益情況中還特別提到：“非經常性損益是客觀評價上市公司持續盈利能力的一項重要監管指標。從2010年年報披露情況看，非經常性損益對上市公司整體損益影響不大，但對個別上市公司的盈虧仍具有實質性影響。”“2010年扣除非經常性損益后，194家公司當年凈利潤由盈轉虧，12家公司由虧轉盈。”

    由此可以看出，該份報告中證監會并沒有對扣除非經常性損益凈利潤做出什么規定，而三普藥業董秘萬里揚口中所謂的“重要指標”也只是偷換概念罷了。何況，有長期跟蹤三普藥業的投資者表示，該份報告的發布日期是2010年7月25日，而三普藥業增發收購被核準日期為2010年7月23日，所以并不能將該報告中對扣除非經常性損益凈利潤重要性的說明變成公司更改會計核算口徑的理由。

    前十大股東變更背后或為股東大會博弈做準備

    如果投資者以為三普藥業只有這些“強詞奪理”的手段的話那可就大錯特錯了，相比以上這些“軟性”的方法，三普藥業的“殺手锏”似乎還沒有使出來。

    根據規定，大股東對此次補償方案在5月16日的股東大會上是否獲得通過沒有表決權，但這并不妨礙大股東左右表決結果。記者發現，在2012年三季度時，除去第一大股東外，對此次事件起決定性因素的只有第二、三大股東，因為他們的持股數量都在2000萬股以上，遠大于第四大股東的375萬股，而到了2012年四季度，這樣的股本結構卻發生了變化。

    根據2012年年報顯示，公司前十大無限售流通股股東的持股比例已經“勢均力敵”。一位名叫丁志剛的自然人竟然在一個季度內獲得三千萬股三普藥業的股票，從而“榮升”公司第二大股東，而在此前這個名字從來沒有出現在前十大流通股東中。

    另外，上海創璟實業有限公司，上海藏源生物科技有限公司二位股東共持有公司3.68%的股份，在前十大股東中分列第三和第八位。而就是這兩位股東卻有著不干凈的“前科”。2012年11月30日，上海證券交易所發布《關于給予上海藏源生物科技有限公司、上海創璟實業有限公司通報批評的決定》(上證公字【2012】58號文件)，內容稱：“經查明，上海藏源生物科技有限公司(以下簡稱“上海藏源”)和上海創璟實業有限公司(以下簡稱“上海創璟”)作為一致行動人，截止2011年10月28日合計持有三普藥業股份有限公司股份21,484,475股，占其總股份的5.03%。兩公司在合計持有上市公司股份達到其總股本的5%時，未按照《證券法》第86條和《上市公司收購管理辦法》第13條等相關規定，及時停止買賣并履行權益變動的公告、報告義務。上交所給予上海藏源生物科技有限公司、上海創璟實業有限公司通報批評的紀律處分。

    可見，上海創璟發展和上海藏源生物兩家公司實際上與三普藥業大股東遠東控股集團是一丘之貉，再加上其他突如其來的“股東”，相信中小股東要想在股東大會上獲得勝利并非易事。而記者也試圖聯系前十大股東中的其他幾家公司，但除江蘇瑞華投資控股集團有限公司以不接受采訪為由拒絕表達觀點外，其他公司的電話均無人接聽，上海創璟發展和上海藏源生物更是連正規的公司網站都沒有。