現任董事長通過媒體公開表示問詢函回復未經授權，董事會對披露內容不保真，而公司管理團隊聲明對上交所問詢函的回復真實、準確、完整……

　　大連圣亞股東間控制權之爭未了，楊子平任董事長的新任董事會似乎也未得到高管和員工隊伍的信任，近期一系列爭執的曝光，顯示大連圣亞新任董事會與員工之間矛盾在激化。

　　董事會與管理層相持不下

　　大連圣亞董事會與高管團隊及員工之間出現的摩擦，一切都緣于6月29日董事會構成出現的巨大變化。在當日的股東大會上，原董事長、副董事長被罷免，楊子平提名的3名董事和磐京基金提名的1名董事成功當選，自此，楊子平及其所提名人選在董事會中擁有5席，占據多數，獲得主動權。而隨后，新任董事會的一系列罷免高管等操作，遭到了員工及部分股東的抵制。

　　7月1日，大連圣亞員工向有關部門對楊子平和磐京基金進行了實名舉報。隨后，公司微信公眾號大連圣亞海洋世界曾兩度發布反對楊子平等一致行動人的員工集體聲明，均被刪除。

　　“上來就否定公司的既定戰略，罷免公司高管，這是我們所不能接受的。”大連圣亞一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示，“作為市場資本，他們可以隨時撤出，但我們要對公司負責，如果公司搞垮了，我們員工怎么辦，我們要維護自身的利益。”

　　而事件的另一方，楊子平雖然鮮有對外發聲，但新任董事會動作也很頻繁。6月30日召開的七屆十六次董事會，肖峰總經理職務被解聘，7月29日召開的七屆二十次董事會，丁霞的董事會秘書、副總經理職務被解聘。此外，據公司對外發布的信息，楊子平還曾在7月份兩次報警，索要信披EKey密碼和公章。

　　“索要公章未果，公司公眾號不時發出對其聲討的文章，雖然楊子平通過董事改選已經在董事會中占據絕對多數，但這一系列事件的發生表明其在經營管理層面，仍未與公司高管和員工隊伍達成一致，未完全實現對公司的控制，董事會與管理層的對立仍在持續。”有市場投資人士在接受《證券日報》記者采訪時如此表示。

　　解聘董秘或因多次索要Ekey未果

　　7月29日召開的七屆二十次董事會上，大連圣亞董秘、副總經理丁霞被公司解聘。楊子平提出解聘的理由是董秘屢次怠于履行職責，違反保密義務擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會信息披露，不能對公司及董事會負責，違反相關法律法規及公司章程，嚴重損害公司、廣大投資者尤其是中小投資者利益。記者了解到，解聘議案中還要求自解聘決定生效之日，丁霞應立即將董事會辦公室章及上海證券交易所信息披露數字證書（即信披Key）移交給董事長保管。

　　不過該次董事會有2名董事拒絕出席，一人缺席。公司獨立董事梁爽、職工董事肖峰認為會議的召集和召開嚴重違反了公司章程、董事會議事規則等相關規定，召開緊急會議的理由不成立，拒絕參加會議，并反對會議形成的決議，肖峰還表示，會議公然取消唱票和監票，會議時間之短、速度之快，很明顯是在公然“操控”董事會、清洗管理層。

　　就在此前的7月24日晚間，董秘丁霞處理公告事宜時，曾有警察因楊子平報警稱公章被董秘竊取而出警，董秘將該情況向公司安委會、工會委員會和應急工作組進行了匯報。7月27日，公司及工會委員會通過微信公眾號圣亞海洋會對楊子平兩度“報假警”擾亂公司工作秩序的行為進行了譴責。當時，有聲音認為董秘被解聘或與該譴責聲明有關。

　　“楊子平曾提出要保管信披密鑰，要求董秘對一些公告進行披露，但由于一些客觀原因，有些公告未能按其要求進行公告，這或是解聘董秘的根本原因。”大連圣亞一位知情人士透露。

　　《證券日報》記者注意到，6月30日召開的七屆十六次董事會，是在7月8日才披露的，楊子平聲明中提到的七屆十八次董事會，至今未見披露，楊子平在7月24日形成舉牌，也是在7月27日才正式披露權益變動公告的。記者了解到，楊子平7月24日提交的權益變動報告表示未來12個月將根據市場情況增持或減持大連圣亞股票，未獲相關部門認可，要求進行修改。7月27日披露的版本中該處已修改為未來12個月內擇機增持不少于600萬元。

　　“大連圣亞目前情況比較特殊，應該已不滿足直通車業務條件，很可能需要事前審核，能不能披露出去，還取決于公告合不合規，并不是董秘能決定的。”一家上市公司證券部門熟悉披露業務的工作人員這樣表示。

　　記者了解到，對于公司七屆十六次緊急董事會召開召集程序是否合規等問題，監管部門及交易所都曾給大連圣亞發函。在7月8日正式公告時，由楊子平提名的獨立董事屈哲鋒、鄭磊還曾專門委托一家律師事務所出具法律意見。

　　“或是對該次會議召開召集程序有較大爭議，相關部門要求公司明確是否合規，所以在律師出具正式意見后，該會議決議才正式披露。”對于6月30日作出的董事會決議，7月8日才公開披露，并很特別地附有一份法律意見，上述熟悉披露業務的人士講道。

　　董秘丁霞在披露的七屆二十次董事會決議公告中表示，楊子平自改組董事會后屢屢干擾董秘履職，多次索要信披EKey密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所監管要求調整公告內容并推卸責任，多次要求董秘申請信披開閘，嚴重破壞上市公司信息披露工作秩序。上海證券交易所也火速發函，要求公司說明緊急召集召開董事會的具體事由和必要性、召集召開程序的合規性以及解聘理由的充分性及合理性。

　　對于該次解聘事件，有資深董秘在董秘群中表示，“審議程序挑戰《公司法》，審議結果踐踏上市規則，這已經觸犯了這個行業的尊嚴了。”

　　楊子平稱有人盜用Ekey 擅發公告再引“戰火”

　　7月31日大連圣亞披露回復交易所問詢函的系列公告，最大看點就是公告中兩家律師事務所出具了截然不同的法律意見。對此，記者8月1日在《一份回復兩種意見 大連圣亞回復函中律師結論“打架”》一文中曾給予詳細報道。

　　8月1日，鮮少直接面對媒體的楊子平通過新華財經發布澄清聲明，稱依據七屆十八次董事會，公司聘請北京德恒（杭州）律師事務所（以下簡稱德恒杭州所）就回復提供法律意見，公司及董事會未曾聘請過北京高文（大連）律師事務所（以下簡稱高文大連所），無法判斷其出具法律意見所依據資料的真實性。

　　據文章配發的聲明文件照片，楊子平稱回復公告系有人盜用Ekey未經授權擅自發出，公司董事會及董事不對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任，已向上海證券交易所、大連證監局等有關部門報告相關情況，已向公安部門提起對相關責任人的刑事控告。公司已向交易所提起注銷原有Ekey并補辦新Ekey手續。

　　8月3日，大連圣亞的兩個公眾號同步發表了一份聲明，稱楊子平惡意誤導消息，7月31日的公告已真實、準確、完整地就上交所問詢函問題進行了回復。聲明中還提到，即便是楊子平等主導的“不實”內容也予以原文披露，以便于監管部門公正公平地鑒別評價。

　　“交易所的問詢函要求在7月10日前進行回復，所以公司在7月10日已經完成回復公告，聘請的律師事務所也已出具法律意見，但楊子平不同意該公告，要再聘一個律師事務所出具意見，所以才兩度延遲回復。”大連圣亞一位內部知情人士告訴《證券日報》記者。

　　根據新華財經報道，楊子平稱公司七屆十八次董事會決議聘請德恒杭州所提供法律意見。據大連圣亞相關公告，七屆十七次董事會是7月9日發出通知，7月15日召開的，可以推斷七屆十八次董事會的召開時間至少在7月9日或以后。也就是說，大概率是高文大連所出具意見后，公司又召開董事會，決定另行聘請德恒杭州所出具意見。公開披露的公告顯示，德恒杭州所法律意見的出具日期是7月24日，高文大連所法律意見出具日期是7月10日。

　　該公司知情人士還透露，對于德恒杭州所在法律意見中提到與公司簽有的專項法律顧問協議并不知情，公司未在相關協議上蓋過章，也未向其提供過相關資料。

　　對于兩家律師事務所接受的委托是否有效問題，有不愿具名的資深律師接受《證券日報》記者采訪時表示，“與聘請審計機構不同，聘請律師事務所一般并不需要經過董事會或股東大會，管理層就可以操作。同時，董事會作為公司的決策機構，如果決策程序沒有問題，其所做出的決議也是合法有效的，依據該決議聘請律師事務所，即便因客觀原因相關委托協議上未能蓋章，也不影響該委托的法律效力。”

　　在7月31日回復公告披露后，楊子平曾提交一版新的回復公告要求公司進行披露。記者通過相關途徑拿到的這個版本得回復公告顯示，相較已經正式披露的版本，后提出的這版回復完全刪除了董事肖峰、吳健以及獨立董事梁爽的反對意見，回復中也僅有德恒杭州所一家法律意見，對于公司控制權是否變更、公司生產經營是否正常等問題的回復與已披露版本也不相同，不過這版公告最終未見披露。

　　對于大連圣亞近期出現的亂象，前述市場投資人士表示，新股東、舊股東及公司員工、管理層作為三個不同的利益方，此次出現摩擦主要是對公司未來要采取的戰略措施有著不同的規劃，對新任董事會的產生是否合理有著不同的認識。

　　“如果實現‘控制權’的過程沒問題，就應該尊重市場，尊重資本，按規則辦事，如果有問題，也要及時阻止相關侵害行為。”前述市場投資人士表示，“無論是新進股東、原有股東，還是公司的員工隊伍與高管層，利益應該是一致的，如果只是一味地爭下去，經營惡化，把公司拖垮了，對誰都沒有好處。”