紅周刊記者 | 劉杰

　　智動力擬高溢價收購阿特斯剩余49%的股權，然而交易雙方關聯交易的公允性仍存諸多疑點，不排除上市公司助推阿特斯業績飛升，令其估值大漲，再通過高價收購進行利益輸送的可能。更重要的是，阿特斯的多項財務數據疑云密布，真實性有待商榷。

　　近日，智動力發布定增方案及收購草案，交易對手周桂克擬以其持有廣東阿特斯科技有限公司（以下簡稱“阿特斯”）49%股權認購上市公司非公開發行的A股股票，認購金額為3.43億元，交易完成后，阿特斯將成為上市公司的全資子公司。

　　然而，記者翻閱收購草案發現，標的公司在不足兩年間里，估值接連翻倍增長，不排除其中存在利益輸送的嫌疑。更重要的是，標的公司多項財務數據疑云密布，真實性有待商榷。

　　高溢價收購背后有利益輸送嫌疑

　　據草案顯示，在本次交易前，智動力已持有阿特斯51%的股權，本次為收購標的公司剩余49%的股權。耐人尋味的是，在本次收購中，標的公司的估值較此前出現了大幅增加。

　　在本次收購中，以2019年12月31日為基準日，阿特斯100%股權的評估價值達7.02億元，其歸母凈資產的賬面價值為1.36億元，評估增值額高達5.67億元，增值率為418.09%。

　　而在2018年3月，上市公司是以2250萬元的價格認購阿特斯15%的股權的，彼時阿特斯的整體作價僅為1.5億元。

　　2018年12月，其又以1.16億元、952.07萬元分別收購了斯度誠、周桂克所持有的阿特斯33.28%、2.72%的股權，彼時阿特斯整體作價為3.5億元。

　　由此可見，短短數月，阿特斯的估值便出現了翻倍增長的現象。在本次交易中，阿特斯全部評估值已經高達7.02億元，較前次又增長了3.5億元，其估值再次實現翻倍。

　　不足兩年的時間，標的公司的估值屢屢暴增，上市公司每次收購都需要付出更高的對價，這又是怎么回事呢？

　　對于標的公司前后估值差異較大的問題，智動力在草案中解釋稱，“主要是由于前次交易時標的業績處于提升初期，而如今其已成為復合板材蓋板行業的龍頭企業之一。同時，前次交易的業績承諾為標的在2019年、2020年實現扣非凈利潤分別不低于3700萬元、4800萬元，但阿特斯2019年實際凈利潤達6654.39萬元，遠超業績承諾水平，據此本次上調了業績承諾金額，約定其2020年、2021年實現扣非凈利潤分別不低于7300萬元、7900萬元。”

　　據上市公司所述，正是由于阿特斯業績實現暴發式增長，其估值才不斷翻倍。然而，《紅周刊》記者在翻閱草案時發現，標的公司業績暴增，恐怕與上市公司背后的助推不無關系。

　　據草案顯示，2019年，上市公司一躍成為標的公司的第一大供應商，標的公司向其采購金額高達2.48億元，占采購總額的比重達34.10%，而此前標的公司的前五名供應商中并無上市公司的身影。

　　對于此問題，智動力解釋稱，“主要系2018年末東莞智動力手機蓋板產線投產，通過標的公司的客戶資源進入手機廠商的供應體系，部分復合板材手機蓋板由標的公司委托東莞智動力進行加工�！�

　　同時，據草案披露，標的公司直接采購智動力的手機蓋板對外銷售的利潤率為6%，而以標的公司2019年實現營業收入、凈利潤金額分別為10.32億元、6654.39萬元來看，其本期凈利潤率為6.45%。令人不解的是，標的公司委托智動力加工產品對外銷售的利潤率幾乎與自產業務的利潤率差不多，也就是說，智動力有可能是以成本價而非市場價將產品出售給標的公司的，倘若真是如此，那么二者之間的關聯交易作價的公允性就有待商榷了。

　　更關鍵的是，智動力將產品經標的公司之手對外銷售后，相當于擴大了標的公司的營收與利潤，若以標的向上市公司采購金額及利潤率簡單估算的話，上市公司為其貢獻的凈利潤金額近1500萬元，占當期標的公司凈利潤的比重約22%。由此來看，上市公司恐怕存在以關聯交易助推標的公司業績大幅增長的嫌疑。

　　如此操作，一方面可以讓標的公司業績超額達標，順利完成業績承諾；另一方，在上市公司助推下，標的公司業績暴增，估值大漲，上市公司再以高價收購標的公司剩余股權。因此，不排除這背后存在利益輸送的可能。

　　不僅如此，標的公司還存在其他風險。據草案顯示，2019年，阿特斯對OPPO品牌下屬公司銷售金額高達5.65億元，占銷售總額的比例為54.77%，而在2018年時，其對該客戶的銷售額僅為8879.53萬元。2019年，其對該客戶銷售增長了4.76億元，而其整體營收也僅增加了5.31億元，可見，正是因為對OPPO品牌下屬公司的銷量激增，使得標的公司獲得了亮眼的業績。這說明其對該客戶存在較大的依賴性。而二者之間的交易能否長期保持穩定也令人擔憂的。

　　事實上，對于這個問題，并非無跡可循，比如說，標的公司2018年前五大客戶中就有3名客戶在其2019年前五大客戶名單中消失。

　　此外，其對VIVO品牌下屬公司的銷售額也由2018年的4551.99萬元縮減至2019年的2916.71萬元。由此不難看出，其大客戶變動比較頻繁，而且還有客戶訂單減少的情況。因此能否長期維持與OPPO品牌下屬公司的合作，且保持大額訂單不減少，也存在很大不確定性，倘若后續對該客戶訂單減少或者雙方終止合作，標的公司的業績恐將深受影響。

　　標的營收真實性存疑

　　事實上，2019年，阿特斯業績直線飛升的背后還存在諸多疑點，《紅周刊》記者核算其營業收入數據間的勾稽關系發現，其中存在數億元的營收沒有相關財務數據支撐的情況。

　　據草案顯示，阿特斯2019年實現營業收入10.32億元（見下表1），其產品適用于13%的增值稅稅率（注：自2019年4月1日，增值稅稅率由16%下調為13%），由此可估算出當年其含稅營業收入約為11.74億元。

　　理論上，該部分含稅營收將體現為同等規模的現金流入以及經營性債權的增減，那么阿特斯的財務數據是否符合該邏輯呢？

　　2019年，阿特斯“銷售商品、提供勞務收到的現金”金額為8.03億元，因其預收賬款變動額較小，故不考慮該因素影響，將現金流入金額與含稅營收相較，少了3.7億元，理論上這將導致其經營性債權出現同等規模的增加。

　　實際上，阿特斯2019年末的應收賬款、應收票據合計較2018年末僅增加了1.3億元。比理論應增加額3.7億元少了2.4億元，這也就意味著阿特斯當年有數億元的含稅營收沒有相關現金流入以及經營性債權的支持，存在虛增的嫌疑。

　　標的采購數據或不可信

　　除了營收數據存在虛增嫌疑外，阿特斯的采購數據同樣疑竇叢生，需要高度警惕。

　　據草案顯示，阿特斯2019年向前五大供應商采購金額為3.71億元（見下表2），占采購總額的比重為51.13%，故可推算出其采購總額為7.26億元。其采購內容主要為復合板生板、油墨、膠水等原材料，故適用于13%的增值稅稅率（增值稅稅率變化同上），由此估算，其含稅采購總額約為8.26億元。

　　理論上，該部分采購金額應體現為相關現金流量的流出及經營性債務的增減。

　　具體來看，2019年阿特斯“購買商品、接受勞務支付的現金”金額為4.71億元，當期預付賬款新增了700余萬元，剔除該因素影響后，與當期經營相關的現金支出金額約為4.64億元，將該金額與含稅采購相較，少了3.62億元，理論上，應體現為經營性債務同等規模的增加。

　　可事實上，阿特斯2018年末、2019年末應付賬款分別為1.93億元、3.13億元，上述期間應付票據金額均為零，故其本期經營性債務較上期僅新增了1.19億元，這較理論應增加額3.62億元少了2.42億元。

　　這數億元的勾稽差異到底如何產生，令人十分不解，由此來看，其采購數據似乎也并不可信。

　　標的公司有虛減成本嫌疑

　　《紅周刊》記者將阿特斯的采購數據與營業成本及存貨相勾稽時，發現其中也存在巨額差異，不排除其營業成本有虛減的可能。

　　據上文所述，阿特斯2019年的采購總金額約7.26億元，草案顯示，同期其主營業務成本為8.59億元（見表3），其主營業務成本包括自產業務的主營業務成本及直采外售成本兩部分。自產部分的主營業務成本為6.46億元，所包含的材料成本為2.05億元。

　　草案未披露直采外售成本，但從主營業務成本中扣除自產業務的成本后，即為直采外售的成本，當年金額為2.13億元。材料成本與直采外售成本合計為4.18億元，即為主營業務成本中與經營性采購相關的成本。該部分成本比采購總額7.26億元少了3.07億元，這可以理解為本期未能將采購的材料全部耗盡，結余部分應留存在存貨中，將體現為阿特斯存貨的增加。

　　但令人驚訝的是，阿特斯的存貨金額不僅未出現增加，相反還有所減少。2018年、2019年其存貨賬面余額分別為5305.74萬元、3087.77萬元，本期同比減少金額達2217.97萬元，一增一減下，與3.07億元的理論應增加金額相差3.3億元。

　　到底是什么原因導致上述差異的呢？從存貨細分項目來看，與材料直接相關的項目包括原材料、委托加工物資、周轉材料，2019年上述項目合計額同比減少了248.74萬元，與3.07億元的理論增加額相差3.1億元，那么存貨中與原材料間接相關的科目情況如何呢？

　　事實上，在企業生產過程中會領用部分原材料，但因尚未完成生產或對外銷售，將留存在在產品、庫存商品及發出商品等項目中核算。其中2018年、2019年阿特斯在產品、庫存商品、發出商品及半成品金額合計分別為4078.05萬元、2108.82萬元，相比之下，2019年比上年減少了1969.23萬元，故其中的材料含量也將表現為減少，因此這部分也未能解釋差異原因。

　　那么，是否是因為阿特斯材料的耗用并未全部計入成本中核算，而是以期間費用的形式入賬導致了上述差異呢？《紅周刊》記者翻閱草案發現，2019年，在其銷售費用及管理費用中均未發現材料消耗項目，而研發費用中則有2038.50萬元的物料消耗，可這與上述數億元的差額相差甚遠。

　　出現如此巨額的差異，從上市公司披露的信息中卻無法找到答案，如果說其存貨數據無誤的話，那么就不排除其披露的成本數據存在虛減的嫌疑。